Forkjøpsrett til aksjer!

by Thomas Reinholdt

Thomas Reinholdt er advokat, siviløkonom og fallskjermjeger. Han har lang erfaring fra næringslivet innenfor en rekke fagfelter. Spesielt dyktig er han til å skape vinn-vinn situasjoner for sine klienter.

Forkjøpsrett til aksjer!

av | jan 30, 2024 | Blogg, Forretningsjus

Reading Time: 3 minutes
Når en aksjonær i et aksjeselskap selger eller på annen måte avhender en aksje, oppstår spørsmålet om de andre aksjonærene i selskapet skal ha forkjøpsrett til å kjøpe aksjene. I denne artikkelen skal vi se på reglene rundt forkjøpsrett av aksjer i et aksjeselskap. 

 

Rettslig utgangspunkt – forkjøpsrett

Det følger av aksjeloven § 4-19(1) at andre aksjonærer i utgangspunktet har rett til å overta en aksje som anvendes, dersom ikke annet er fastlagt i vedtektene. Det betyr at aksjonærene i utgangspunktet har forkjøpsrett, men denne kan begrenses eller være bortfalt gjennom vedtektene. 

I vedtektene kan det fastsettes at det ikke skal være regler om forkjøpsrett i det hele tatt, eller forkjøpsretten kan være begrenset til noen grupper eller andel aksjer. I asl. § 4-19 (2) er det presisert at vedtektene kan fastsette at andre enn aksjonærer kan gis forkjøpsrett. Dette kan f. eks. være kreditorer eller forretningsforbindelser. Selskapet står dermed svært fritt til å avgjøre hvordan reglene om forkjøpsrett skal virke. 

Unntak forkjøpsrett

Forkjøpsretten kan ikke gjøres gjeldende når erververen av aksjene er tidligere eiers personlig nærstående eller slektning i rett oppstigende eller nedstigende linje, jf. asl. § 4-21 (2). Hva som er å anse som personlig nærstående fremgår av asl. § 1-5.  Bestemmelsen kan fravikes i vedtektene, slik at kretsen av erververe forkjøpsretten ikke kan gjøres gjeldende mot, kan utvides eller begrenses. 

Fremgangsmåte ved bruk av forkjøpsrett

Når noen erverver en aksje, skal de gi melding om dette til selskapet, jf. asl. § 4-12. Selskapet skal da varsle de øvrige aksjonærene som har forkjøpsrett, jf. asl. § 4-20. Hvis noen vil gjøre forkjøpsretten gjeldende må de gi melding om dette til selskapet senest 2 måneder etter selskapet fikk melding om det opprinnelige ervervet, jf. asl. § 4-23 (1). 

Når får man forkjøpsrett?

Retten til forkjøpsrett inntrer når aksjen har skiftet eier, jf. asl. § 4-19. Dette må avgjøres etter en tolkning av aksjeavtalen og om eiendomsretten har gått over til erververen. Avgjørende for denne vurderingen er om de sentrale eierbeføyelsene som knytter seg til aksjen, har gått over til erververen.  Det betyr f.eks. at det som bare fremstår som en opsjonsavtale på kjøp av aksjer, kan utløse forkjøpsrett dersom aksjene i realiteten har skiftet eier. 

Hvem får forkjøpsrett hvis flere vil benytte forkjøpsretten?

Utgangspunktet er at alle aksjonærene har lik prioritet til aksjene, jf. asl. § 4-22. I vedtektene kan det derimot fastsettes en annen prioritet. F.eks. at en type aksjeklasse skal ha best prioritet.  Dersom ikke noe fremgår av vedtektene, vil aksjene fordeles mellom de som utøver forkjøpsrett etter andelen aksjer de har i selskapet fra før, jf. asl. § 4-22 (2). Dersom ikke aksjene kan fordeles etter en slik beregning, f. eks. ved bare en ervervet aksje, skal det foretas loddtrekning, jf. asl. § 4-22 (3)

Hvor mye må betales for aksjene ved utøvelse av forkjøpsrett?

Det følger av asl. § 4-23(2) at innløsningssummen skal fastsettes reglene i § 4-17. Det betyr at aksjeeieren skal betale det som er aksjens virkelige verdi. Det betyr at den som utøver forkjøpsrett ikke automatisk trer inn i kjøpsavtalen mellom den opprinnelige aksjeeieren og erververen. Rettspraksis viser at hva som er virkelig verdi, må fastsettes konkret og det kan være flere forskjellige måter å beregne dette på. Det kan blant annet være den underliggende verdien i selskapet og omsetningsverdien i markedet. vedtektene kan imidlertid fastsette hva løsningssummen skal være. Da vil dette gjelde i stedet for virkelig verdi i asl. § 4-17. Er summen fastsatt i vedtektene urimelig, kan den lempes etter avtl. § 36. 

Vi tilbyr inntil 15 minutters gratis saksavklaring. Ta kontakt på post@reinholdt.no eller telefon +47 23 68 85 58.

Follow by Email
LinkedIn
Share