Innhold i denne artikkelen:
Alminnelig flertallskrav
Dersom det ikke fremgår annet, kreves det alminnelig flertall for å vedta en beslutning. Det kreves da at det er mer enn 50 % som stemmer for beslutningen, jf. asl. § 5-17 (1). Dersom avstemningen ender likt, vil møtelederens stemme ha avgjørende vekt. Det kan fastsettes andre krav til flertall ved alminnelige beslutninger i vedtektene, jf. asl. § 5-17 (3). Her kan det også fastsettes andre regler ved stemmelikhet.
Kravet om alminnelig flertall innebærer ikke at en viss prosent av de stemmeberettigede må møte, før en beslutning er gyldig. Det kreves bare at det er flertall blant de aksjonærene som er til stede på generalforsamlingen. Hver aksje man eier, gir èn stemme, jf. asl. § 5-3. Det betyr at hvis en aksjonær eier 60 % av aksjene i et selskap, vil hans stemmer gi flertall alene.
Flertall ved vedteksendringer
Vedtektsendringer treffes av generalforsamlingen, dersom ikke annet er fastlagt i lov, jf. asl. § 5-18. Beslutningen krever 2/3 flertall fra både de stemmeberettigede og fra aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen, jf. asl. § 5-18. At bestemmelsen trenger flertall fra aksjekapitalen har sammenheng med at noen aksjer kan være stemmebegrenset, jf. asl. § 5-3. De som ellers er stemmebegrenset, kan i spørsmål om vedtektsendringer være med på å stemme. Det kreves derfor tilslutning fra 2/3 av aksjekapitalen tilstede på generalforsamlingen uansett om de i utgangspunktet er stemmeberettigede.
Aksjer i et selskap kan ha ulike aksjeklasser. Det betyr at det knyttes ulike rettigheter til de ulike aksjene. F.eks at noen aksjer ikke er stemmeberettiget eller ikke har rett til utbytte. Dersom generalforsamlingen skal stemme for vedtektsendringer som foringer en hel aksjeklasses rett, må beslutningen tiltres av 2/3 av den representerte aksjekapital i aksjeklassen, jf. asl. § 5-18 (2). Det betyr at 2/3 av de aksjonærene vedtektsendringen går ut over, må stemme for forslaget. I tillegg må beslutningen støttes av halvparten av aksjonærene som kun eier aksjer i aksjeklassen som skal får endret rett, jf. asl. § 5-18 (2).
Ved vedtektsendringer kan det også fastlegges strengere regler i vedtektene, jf. asl. § 5-18 (3).
Kvalifisert flertall
I noen tilfeller kreves det kvalifisert flertall på generalforsamlingen. Det betyr at 9/10 av aksjekapitalen som er representert på generalforsamlingen må stemme for forslaget. I tillegg må forslaget oppnå 2/3 flertall av de stemmeberettigede, jf. asl. § 5-19, Dette kravet gjelder i to situasjoner. For det første dersom en belsutning reduserer aksjonærenes rett til utbytte eller selskapets formue reduseres på annen måte enn i asl. § 2-2. For det andre gjelder bestemmelsen for vedtektsendringer som begrenser omsetteligheten av aksjene ved krav om styresamtykke, forkjøpsrett eller personklausul jf. asl. § 4-15 til 4-18, som ikke tidligere var underlagt slike begrensninger
Enstemmighet
I noen tilfeller kreves tilslutning at alle aksjonærene, jf. asl. § 5-20. Bestemmelsen lister opp en rekke forhold hvor det kreves enstemmighet. Dersom beslutningene nevnt i bestemmelsen bare berører en del av aksjonærene, er det imidlertid tilstrekkelig at samtlige av de berørte aksjonærene stemmer for vedtaket, jf. asl. § 5-20 (2). Asl. § 5-20 (1) er ikke uttømmende for hvilke beslutninger som krever enstemmighet. Se f.eks. asl § 8-6 (3) hvor noen typer av gaver bare kan gis med tilslutning fra samtlige aksjonærer.
Beslutningene som krever enstemmighet kan ikke fravikes gjennom vedtektene. Det betyr at avgjørelsene krever enstemmighet, uansett hva vedtektene sier.
Minoritetsvern
SIden de fleste beslutninger i et selskap kan tas med alminnelig flertall på generalforsamlingen, kan det føre til at de minste aksjonærene føler seg overkjørt og ikke har den nødvendige innflytelsen i selskapet. De minste aksjonærene er delvis beskyttet ved at de aller viktigste beslutningene krever kvalifisert flertall eller enstemmighet. I tillegg kan man kreve granskning av selskapet av retten, dersom man får 1 /10 flertall. Det betyr at en liten minoritet i selskapet, fortsatt kan sikre at selskapet blir forsvarlig drevet.
Vi tilbyr inntil 30 minutters gratis saksavklaring. Ta kontakt på post@reinholdt.no eller telefon +47 23 68 85 58.
