Adgangen til å omsette aksjer!

by Thomas Reinholdt

Thomas Reinholdt er advokat, siviløkonom og fallskjermjeger. Han har lang erfaring fra næringslivet innenfor en rekke fagfelter. Spesielt dyktig er han til å skape vinn-vinn situasjoner for sine klienter.

Adgangen til å omsette aksjer!

av | jan 17, 2025 | Blogg, Forretningsjus

Reading Time: 3 minutes
Utgangspunktet er at aksjene i et selskap kan overdras. Det finnes imidlertid en rekke begrensninger som kan gjøre at aksjene ikke kan omsettes. I denne artikkelen skal vi se på når aksjene kan skifte eier i et aksjeselskap. Asl. § 4-15 (1) sier at overdragelse kan begrenses i lov, selskapets vedtekter eller avtale mellom aksjonærene. Videre kan erverv av aksje være betinget av samtykke fra selskapet. Samlet sett er det svært mange begrensninger for omsetningen av aksjer. 

Aksjeerverv begrenset ved lov

Eksempler på lovbestemmelser som begrenser aksjeerverv finnes i verdipapirfondloven som sier at “erverv av betydelig eierandel i forvaltningsselskap kan bare gjennomføres etter at erververen har sendt Finanstilsynet melding om dette”, jf. verdipapirfondloven § 2-5. Bakgrunnen er at finanstilsynet kan nekte ervervet dersom aksjeeieren ikke anses egnet til å sikre en god og fornuftig forvaltning av selskapet. Finansforetaksloven gir også en begrensning i den frie omsetningen i § 6-1. Et erverv som vil føre til at erververen blir eier av en kvalifisert eierandel i finansforetaket, kan bare gjennomføres etter samtykke fra Finansdepartementet. 

Aksjeerverv begrenset ved selskapets vedtekter

Det er ingen begrensninger for hvordan aksjeerverv kan begrenses i vedtektene. De kan utfylle kravene til samtykke eller forkjøpsrett som følger av asl. § 4-16 til 4-23, eller være helt egne begrensninger. Man kan f.eks forby overdragelse av aksjer eller tvangsavstå aksjer på et visst tidspunkt eller under visse omstendigheter skal aksjeeieren avstå aksjene til en annen person. Det kan også være at avhenderen skal tilby aksjene til de øvrige aksjonærene når visse omstendigheter inntrer. Det er egentlig bare selskapets kreativitet som står i veien for hva som kan fastlegges i vedtektene. 

Aksjeerverv begrenset ved avtale mellom aksjonærene

Aksjonærene kan seg imellom inngå avtaler som begrenser omsetningen. Det kan f. eks avtales forkjøpsrett på aksjene. Hvis vedtektene derimot gir forkjøpsrett for alle aksjonærene, må aksjonæravtalen stå tilbake for vedtektene. Også avtalene mellom aksjonærene kan være mye forskjellig. Det settes få begrensninger, så lenge ikke avtalen strider mot vedtektene eller andre lover.  

Ugyldige omsetningsavtaler

Alle aksjonæravtaler og vedtekter som begrenser muligheten til å omsette aksjer, vil vurderes mot ugyldighetsregelen i avtl. § 36, jf. asl. § 4-15 (4). Dette er en unødvendig presisering hva gjelder aksjonæravtaler. Her vil alle de alminnelige ugyldighetsreglene i avtaleloven gjelde. For vedtektsbestemmelser gir bestemmelsen avtl. § 36 muligheten til å sette til side eller revidere vedtektsbestemmelser som er urimelige. 

Ordlyd og tolkning av aksjonæravtaler og vedtekter

For at en bestemmelse som innskrenker muligheten til å omsette aksjer skal kunne gjøres gjeldende, må den være relativt klar og ha en utvetydig form. Ved tolkningen vil den objektive ordlyden være avgjørende, og man kan ikke legge for mye vekt på formålsbetraktninger.  

Aksjeerverv begrenset av samtykke fra selskapet

Det følger av asl. § 4-15 (2) at “erverv av aksjer er betinget av samtykke fra selskapet med mindre det er fastsatt i vedtektene at samtykke ikke kreves, jf. § 4-16 og 4-17”. Utgangspunktet er dermed at samtykke kreves. I hvilke tilfeller samtykke gis, kan du lese mer om her.

Vi tilbyr inntil 15 minutters gratis saksavklaring. Ta kontakt på post@reinholdt.no eller telefon +47 23 68 85 58

Follow by Email
LinkedIn
Share