Når man kjøper en aksje, inngår man en avtale. Hvis denne avtalen er gyldig, er utgangspunktet at erververen får aksjene han har kjøpt. Det kan imidlertid oppstå problemer med at aksjene man har kjøpt, ikke har det samme innholdet som man har trodd, eller selgeren eier ikke aksjene i det hele tatt. Da oppstår spørsmålet om hvem som har rett til aksjene og hvilket innhold aksjene skal ha. I denne artikkelen skal vi se nærmere på disse spørsmålene.
Flere kjøpere har ervervet samme aksje
Når man kjøper en ting i Norsk rett, holder det ikke å bare ha en gyldig kjøpekontrakt. Man må i tillegg få rettsvern for sitt erverv. Man kan godt komme i den situasjonen at selgeren av en aksje har solgt sine aksjer til to personer, og begge kjøperne har isolert sett en gyldig kjøpekontrakt. Hvem skal da gis prioritet til aksjene?
For å få rettsvern til aksjene følger det av asl. § 4-13 (2) at “blir en aksje avhendet til flere som er i god tro, går den retten foran som selskapet først for melding om”. Å være i god tro, betyr at man var uviten om de faktiske forholdene. Hvis begge kjøperne er i god tro om at det bare var de som har kjøpt aksjene, vil prioriteten til aksjene gå til til den selskapet først får melding om at har ervervet aksjene.
Melding om ervervet, er det erververen selv som må gi beskjed om. Det følger av asl. § 6-12 at “erververen av en aksje skal straks sende melding til selskapet om sitt aksjeerverv”. Når kjøperen har ervervet aksjen, må vurderes ut i fra kjøpekontrakten med selgeren. I tillegg til å være viktig for rettsvernet, er meldeplikten viktig for at selskapet kan føre erververen inn i aksjeeierboken.
En kjøper har ervervet en aksje med annet innhold enn det som fremgikk av kjøpsavtalen
Det kan hende at kjøperen har blitt lurt til å kjøpe en aksje som selgeren ikke eier, eller at aksjen har andre rettigheter enn det som fremgikk av kjøpsavtalen. F.eks at kjøperen kjøpte en a-aksje som viste seg å være en b-aksje.
Det følger da av asl. § 4-13 (1) at “erververen ikke får bedre rett i forhold til den som avhenderen utleder sin rett fra, enn avhenderen hadde, dersom ikke annet følger av særlige rettsregler”. Det betyr at kjøperen alltid vil få den samme retten som den selgeren hadde, uavhengig av hvilken rett det var. Hadde selgeren ingen aksjer, vil heller ikke kjøperen få noen aksjer. Dette gjelder uavhengig av om kjøperen var i god tro om ervervet.
Unntak for “særlige rettsregler”
Det er ikke avgjørende for rettsvernet at den opprinnelige selgeren er registrert som rette eier i aksjeeierboken. Unntak for særlige rettsregler i asl. § 4-13 (1) gjør imidlertid at den opprinnelige eieren vil kunne miste aksjen sin, dersom det kan bebreides ham at han ikke sørget for tiltak som kunne gi en advarsel til en senere kjøper om at rette eier ikke sto i aksjeeierboken
Betalinger fra selskapet
På samme måte som for erverv av aksjer, vil ikke erververen få bedre rett til utbytte eller andre utdelinger enn det avhenderen hadde, jf. asl. § 4-14 (1). Det betyr at dersom avhenderen har mottatt utbytte, skal ikke selskapet betale enda en gang til den som ervervet aksjen, selv om denne etter de opplysningene avhenderen ga, trodde at utbyttet fulgte med aksjen.
Det følger videre at asl. § 4-14 (2) at “betaling til en erverver som har godtgjort sitt erverv overfor selskapet, er frigjørende selv om mottakeren ikke hadde rett til å ta imot betaling, dersom selskapet ikke vet det og opptrer så aktsomt som det bør etter forholdene”. Det betyr at dersom selskapet betaler til feil person, vil dette fortsatt være å anse som rettmessig betaling, dersom de ikke vet at betalingen er til feil aksjeeier og opptrer på en aktsom måte.
Vi tilbyr inntil 15 minutters gratis saksavklaring. Ta kontakt på post@reinholdt.no eller telefon +47 23 68 85 58.
