Styreansvar

Innhold i denne artikkelen:

• Erstatningsansvar – rettslig grunnlag
• Vilkår for erstatning
• Aktuelle situasjoner for erstatningsansvar
• Individuelt erstatningsansvar

Et av formålene med et aksjeselskap er at aksjonærene eller andre i selskapets ledelse ikke blir personlig ansvarlig for selskapets forpliktelser. Har ikke selskapet mulighet til å betale et krav, kan ikke kreditoren søke dekning for kravet hos aksjonærene eller styremedlemmene. Dette hindrer likevel ikke at de kan bli erstatningsansvarlige for det tap de har påført selskapet. I denne artikkelen skal vi se nærmere på erstatningsansvar i aksjeselskaper.

Styreansvar er regulert av aksjeloven som gir klare rammer for hvilke plikter og ansvar styret har. Et styreverv innebærer å ta del i selskapets ledelse, og medfører både personlig og økonomisk ansvar. Styrets ansvar gjelder for hele virksomheten og dens drift, og det er de ansvarlige i styret som kan bli holdt erstatningsansvarlige dersom de ikke oppfyller sine plikter.

Erstatningsansvar – rettslig grunnlag

Det følger av aksjeloven § 17-1 at “selskapet, aksjeeiere eller andre kan kreve at daglig leder, styrets medlemmer, medlem av bedriftsforsamlingen, gransker eller aksjeeier erstatter skade som de i den nevnte egenskap forsettlig eller uaktsomt har voldt vedkommende”. Det er en bred hjemmel som gir grunnlag for mange ulike aktører til å søke erstatning fra personer med sentrale roller i et selskap. Ved siden av selskapet og aksjeeierne, er det gjerne kreditorene som vil søke erstatning for sitt tap hos noen i selskapet. Erstatningsansvar kan altså rettes mot flere.

I tillegg kan de som forsettlig eller uaktsomt medvirker til den skadevoldende handling som nevnt ovenfor, holdes ansvarlig etter aksjeloven § 17-1 (2). Her er det ingen begrensing på hvem som kan holdes ansvarlig. Det kan f. eks. være selskapets ansatte og kontraktsmotparter. Aksjeeiere, styremedlemmer og andre som er spesifikt nevnt i aksjeloven § 17-1 (1), vil også være aktuelle for medvirkningsansvaret i annet ledd.

Vilkår for erstatning av økonomisk tap

Av aksjeloven § 17-1 fremgår det fire vilkår som må være oppfylt for at de nevnte personene kan ilegges erstatningsansvar.  Økonomisk tap: Det må ha oppstått et økonomisk tap hos den skadelidte. Hvis f. eks. selskapet skal søke erstatning fra daglig leder på grunn av en disposisjon han har foretatt, må selskapet ha lidt et økonomisk tap. Dette kan både være tapte inntekter eller økte kostnader.  Ansvarsgrunnlag: Den som erstatningskravet rettes mot må ha opptrådt forsettlig eller uaktsomt i sin rolle i selskapet. Det betyr at ansvaret må vurderes med utgangspunkt i de oppgaver og ansvar som lov, vedtekter, avtale eller andre rettsgrunnlag pålegger den enkelte rolle i selskapet.  Selv om både forsettlighet og uaktsomhet rammes, er det ofte i praksis et spørsmål om vedkommende har opptrådt uaktsomt. Både faktiske handlinger og unnlatelser av å handle rammes.  I praksis vil vurderingen av ansvarsgrunnlag kunne deles inn i to vurderinger. Man må først se på om vedkommende har brutt noen plikter som følger av lov, vedtekter, avtale eller andre rettsgrunnlag og deretter vurdere om vedkommende kan bebreides for bruddet. Vurderingen tar utgangspunkt i hvordan styremedlemmet har handlet i den aktuelle situasjonen, og om dette er i samsvar med lovgivningen og god forretningsskikk. Dersom man først har kommet til at det foreligger brudd på pliktene, vil det foreligge en presumsjon for uaktsomhet. Man må dermed undersøke om det foreligger individuelle forhold som gjør at vedkommende likevel ikke kan bebreides for sin opptreden.  Krav om årsakssammenheng: Handlingen eller unnlatelsen må ha årsakssammenheng med det økonomiske tapet som har oppstått. En styreleder kan ikke holdes ansvarlig for en uaktsom avtaleinngåelse, dersom det ikke var den, men en annen avtaleinngåelse som førte til et økonomisk tap. I tillegg gjelder det et krav om påregnelighet. Det økonomiske tapet må ha vært en påregnelig / sannsynlig følge av handlingen.  Aktuell tilknytning til selskapet: For å kunne holdes erstatningsansvarlig etter § 17-1 (1) må vedkommende ha en stilling som ramses opp i paragrafen. Dette gjelder også for medvirkningsansvaret i aksjeloven § 17-1 (2). Man må medvirke til at noen som innehar de nevnte stillingene i første ledd, utøver en skadevoldende handling. Det er styremedlemmet sitt individuelle ansvar som vurderes i denne sammenhengen.

Aktuelle situasjoner for erstatningsansvar

Erstatningsansvar kan være aktuelt i tvister internt i selskapet. En eller flere aksjonær har f. eks. misbrukt sin posisjon i selskapet til å fremme egne eller noen særskilte aksjonærers økonomiske interesse, på bekostning av selskapet interesse. Dette kan være tilfelle hvis noen aksjonærer med flertall på generalforsamlingen får gjennom en endring i vedtektene som er til fordel for et annet selskap de har eierinteresser i, på bekostning av selskapet interesse. Hvis et selskap går konkurs kan det bli aktuelt for kreditorer å rette erstatningsansvar mot styret i selskapet. Styret har en plikt til å holde forsvarlig egenkapital og ved konkurs kan det være et uaktsomt brudd på denne plikten.

Styrets handleplikt ved lav egenkapital er regulert i aksjeloven § 3-5, som pålegger styret å handle dersom egenkapitalen eller likviditeten ikke lenger er forsvarlig. Styret må også vurdere mer enn bare egenkapital, for eksempel likviditet og andre økonomiske forhold, for å sikre at selskapet drives forsvarlig.

Individuelt erstatningsansvar

Erstatningsansvaret etter aksjeloven § 17-1 er individuelt. Det er det enkelte styremedlem, eller den enkelte aksjonær som blir forpliktet. Det er ikke styret eller aksjonærene som organ. Det er imidlertid ingenting i veien med å rette samme erstatningskrav mot alle styremedlemmene eller flere aksjonærer. Da hefter de solidarisk for erstatningssummen.  

Vi tilbyr inntil 30 minutters gratis saksavklaring. Ta kontakt på  eller telefon +47 23 68 85 58.

Beskyttelse og forebygging

For å unngå personlig ansvar og økonomisk tap er det avgjørende at styremedlemmer har et bevisst forhold til styrets oppgaver og plikter. Styreansvaret innebærer at hvert enkelt styremedlem må følge aksjeloven og andre relevante lover og regler, og sørge for at styret har en forsvarlig organisering. Dette betyr blant annet at styret må ha gode rutiner for å følge opp selskapets økonomiske stilling, og at daglig leder har nødvendig kompetanse og erfaring til å ivareta virksomhetens daglige drift.

En viktig del av å beskytte seg mot risikoen for styreansvar er å sørge for at styret til enhver tid har tilstrekkelig informasjon om selskapets økonomiske situasjon. Styremedlemmer bør stille spørsmål, be om rapporter og følge opp eventuelle avvik eller problemer som oppstår. Dersom det oppdages forhold som kan føre til økonomisk tap, er det viktig å handle raskt og i tråd med lovens krav. Dette gjelder særlig i tilfeller hvor selskapet står i fare for konkurs, eller der det foreligger brudd på aksjeloven eller andre regler, for eksempel manglende betaling av skatter og avgifter, eller feilinformasjon til kreditorer og aksjonærer.

For å redusere risikoen for personlig ansvar bør styret også vurdere å tegne styreansvarsforsikring. En slik forsikring kan gi økonomisk dekning dersom et styremedlem blir holdt ansvarlig for tap som følge av handlinger eller unnlatelser i styrevervet. Det er imidlertid viktig å være klar over at styreansvarsforsikring ikke fritar styremedlemmene fra å utvise forsvarlig skjønn og følge lovens krav – forsikringen er et supplement, ikke en erstatning for grundig og ansvarlig styrearbeid.

Styremedlemmer må være oppmerksomme på at styreansvaret er individuelt. Det betyr at hvert enkelt styremedlem kan holdes personlig ansvarlig for sine egne handlinger eller unnlatelser, og at det ikke er tilstrekkelig å stole på at andre i styret eller daglig leder har kontroll. For å sikre at man handler i tråd med aksjeloven og selskapets beste interesser, bør styremedlemmer alltid være aktive, stille kritiske spørsmål og sørge for at alle beslutninger er godt dokumentert.

Ved å følge beste praksis for selskapsstyring, ha gode rutiner for oppfølging av selskapets økonomiske stilling, og sikre at både styret og daglig leder har nødvendig kompetanse, kan risikoen for styreansvar reduseres betydelig. Likevel er det viktig å være klar over at ansvaret aldri kan elimineres helt, og at det alltid vil være en viss risiko forbundet med å sitte i et styre. Derfor bør styremedlemmer kontinuerlig vurdere både egne og selskapets rutiner, og være forberedt på å håndtere utfordringer på en forsvarlig og ansvarlig måte.