- Aksjonærenes rett til å tre ut av selskapet
- Grunnvilkåret om tungtveiende grunner
- Tilleggsvilkår – handling i strid aksjelovens misbruksregler
- Tilleggsvilkår – misbruk av innflytelse i selskapet
- Tilleggsvilkår – motsetningsforhold mellom aksjonærene
- Unntak for når uttreden ikke kan kreves
- Selskapets rett til å utløse aksjonæren
- Vilkåret om vesentlig mislighold av selskapsforholdet
- Vilkåret om motsetningsforhold eller andre tungtveiende grunner
- Unntak for når utløsning ikke kan kreves
Aksjonærenes rett til å tre ut av selskapet
Det følger av aksjeloven § 4-24 at “retten kan etter søksmål fra en aksjeeier innløse aksjeeierens aksjer når tungtveiende grunner taler for det”. Da vil aksjonærens aksjer bli innløst i selskapet og vedkommende vil ikke lenger være en aksjonær. I tillegg til vilkåret om tungtveiende grunner, må et av tre alternative tilleggsvilkår være oppfylt. Det kan være at noen i selskapet har handlet i strid med aksjelovens misbruksregler, noen i selskapet har misbrukt sin stilling eller at det har oppstått et misforhold mellom aksjeeieren og andre aksjonærer i selskapet.
Grunnvilkåret om tungtveiende grunner
At det kreves tungtveiende grunner, tilsier at terskelen er lavere for at en aksjonær kan tre ut, enn at selskapet kan kreves oppløst, jf. asl. § 16-19, hvor det kreves “meget tungtveiende grunner”. Det skal likevel fortsatt mye til før et krav om uttreden skal tas til følge og man må vurdere alternative reaksjoner før uttreden fastlegges.
Et typisk tilfelle hvor uttreden kan være aktuelt, er hvis aksjeeieren ikke vil få ha mulighet til å selge aksjene til en verdi som reflekterer den egentlige verdien.
Tilleggsvilkår – handling i strid med aksjelovens misbruksregler
Asl. § 5-21 gjør det forbudt for generalforsamlingen og treffe beslutninger som er egnet til å gi visse aksjonærer eller andre en urimelig fordel på andre aksjonærer eller selskapets bekostning. Et eksempel kan være tilfellet hvis generalforsamlingen ikke har vedtatt det utbyttet som aksjeeierne som et minimum hadde krav på.
En lignende bestemmelse er inntatt i asl. § 6-28. Der fremkommer det at styret eller andre som representerer selskapet utad, ikke kan gi den tilsvarende urimelige fordelen nevnt ovenfor.
Brudd på disse bestemmelsene vil kunne gi krav om uttreden, jf. asl. § 4-24 nr. 1
Tilleggsvilkår – misbruk av innflytelse i selskapet
Videre vil misbruk av innflytelse fra en annen aksjonær i selskapet, kunne gi rett til uttreden, jf. asl. § 4-24 nr. 2 Misbruk kan f.eks. bestå i at han har bidratt til styrevedtak i strid med asl. § 6-28 eller at han uformelt har påvirket daglig leder eller styret til å treffe beslutninger som skader andre aksjeeiere.
Tilleggsvilkår – motsetningsforhold mellom aksjeeiere
Tilslutt vil et “alvorlig og varig motsetningsforhold mellom en aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet”, kunne føre til uttreden, jf. asl. § 4-24 nr. 3. Motsetningsforholdet må være av en slik karakter at det er liten grunn til å tro at det kan rette seg. Det kan f.eks. dreie seg om motsetningsforhold mellom to hovedaksjonærer eller to hovedgrupperinger av aksjeeiere som gjør det nesten umulig å treffe de nødvendige beslutningene i selskapet.
Unntak for når uttreden ikke kan kreves
Selv om vilkårene i asl. § 4-24 (1) er oppfylt, foreligger det likevel ikke rett til uttreden dersom dette vil føre til vesentlig skade på selskapet eller for øvrig virke urimelig, jf. asl. § 4-24 (2). Det må derfor foretas en avveining mellom aksjonærenes interesser i å komme seg ut av selskapet og selskapets interesser i å motsette seg dette. Tilfeller hvor uttreden kan nektes av hensyn til selskapet, kan være hvis innløsningssummen som må betales til aksjonæren er svært høy eller hvis innløsningen fører til et stort innhogg i egenkapitalen og likviditeten for selskapet.
Av asl. § 4-24 (2) annet punktum fremgår det at krav om uttreden heller ikke kan tas til følge, dersom selskapet peker ut en annen som er villig til å overta aksjene til en sum tilsvarende innløsningssummen.
Selskapets rett til å utløse aksjonæren
Det følger av asl. § 4-25 at selskapet kan utløse en aksjonærs aksjer, når to forhold inntrer. For det første hvis aksjonæren ved mislighold vesentlig har krenket selskapsforholdet, jf. asl. § 4-25 nr. 1. For det andre hvis det oppstår et motsetningsforhold mellom noen aksjonærer eller andre tungtveiende grunner tilsier utløsning, jf. asl. § 4-25 nr. 2
Konsekvensen er da at aksjonæren mister sine aksjer i selskapet mot en innløsningssum
Vilkåret om vesentlig mislighold av selskapsforholdet
Det følger av asl. § 4-25 nr. 1 at utløsning kan skje hvis «»aksjeeieren ved mislighold har krenket selskapsforholdet vesentlig». Hva som er et vesentlig mislighold må vurderes konkret. Forhold som kan gi utløsningsrett er at aksjeeieren ikke overholder biforpliktelser, som f. eks. leveringsplikt og plikt til ikke å drive konkurrerende virksomhet. Andre klare tilfeller vil være der hvor aksjonæren på en urettmessig måte får utbetalt penger fra selskapet.
Vilkåret om motsetningsforhold eller andre tungtveiende grunner
Asl. § 4-25 nr. 2 gir utløsningsrett dersom det oppstår et «alvorlig og varig motsetningsforhold mellom aksjeeieren og andre aksjeeiere i selskapet vedrørende driften av selskapet». Ordlyden om motsetningsforhold mellom aksjeeiere er tilsvarende som i asl. § 4-24. Det vil være av betydning om det det finnes alternative løsninger på problemet. Om spenningsforholdet skader driften vil måtte avgjøres ut ifra hva generalforsamlingen mener vil skade flertallsinteressene. Manglende evne til å fatte de nødvendige beslutninger og drive selskapet videre vil også her kunne være tilstrekkelig til å gi grunnlag for utløsning.
Bestemmelsen gir også adgang til utløsning ved «andre tungtveiende grunner». Den er ment å fange opp personlige motsetningsforhold som ikke er av betydning for driften, men som likevel bør ha betydning for retten til utløsning. Typisk vil det være motsetninger som gir utslag i straffbare forhold som fysiske overgrep og økonomisk kriminalitet. Det må foretas en interesseavveining med klar interesseovervekt i favør av selskapet før utløsning kan skje.
Unntak for når utløsning ikke kan kreves
Det kan ikke kreves utløsning dersom selskapet peker på en person som kan erverve aksjene til samme pris som innløsningssummen, jf. asl. § 4-25 (3)
Vi tilbyr inntil 15 minutters gratis saksavklaring. Ta kontakt på post@reinholdt.no eller telefon +47 23 68 85 58.
